Impacto de las Reformas a la Ley Federal de Competencia Económica en las Operaciones de M&A en México.
En julio de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto que reforma diversas disposiciones de la Ley Federal de Competencia Económica (la “Ley”), marcando un cambio estructural en el marco jurídico que regula las prácticas de competencia en México. Estas reformas no solo impactarán a agentes económicos, sino que transformarán también el marco legal bajo el cual las empresas estructuran sus operaciones corporativas en México, especialmente el entorno para las fusiones y adquisiciones (“M&A”) buscando alcanzar una mayor transparencia en los procesos.
Una nueva autoridad.
Uno de los cambios más significativos es la sustitución de la autoridad en materia de competencia económica. La Comisión Federal de Competencia Económica deja de existir y todas sus funciones, incluidas las de vigilancia, promoción y garantía de la competencia y libre concurrencia en favor de los consumidores, se transfieren a la nueva Comisión Nacional Antimonopolio (“CNA”). Este órgano, adscrito a la Secretaría de Economía, contará con mayores facultades para supervisar operaciones que puedan afectar la competencia en el mercado.
Además, la CNA asume también las funciones de la Comisión Reguladora de Energía y amplía su alcance para vigilar sectores como telecomunicaciones y radiodifusión. Con estas facultades, la CNA se consolida como una autoridad con mayor poder de supervisión, regulación y sanción en la materia.
Cambios clave en el régimen de concentraciones económicas.
Además de la creación de la CNA, la reforma a la Ley tiene como uno de sus ejes centrales el endurecimiento del régimen de control de concentraciones económicas. Estos cambios buscan impedir que determinadas estructuras empresariales perjudiquen el entorno competitivo:
- Reducción de umbrales de notificación: Un mayor número de operaciones estarán obligadas a notificarse y obtener autorización previa, ya que se redujo el umbral para requerir aprobación de la CNA.
- Evaluación más amplia e integral: La CNA continuará analizando adquisiciones directas, así como también efectos indirectos, estructuras corporativas complejas, participaciones cruzadas, derechos de veto, sustancial o cualquier otro elemento que implique control o pueda afectar la competencia. El objetivo es garantizar que cada fusión o adquisición cumpla con los lineamientos de una sana competencia económica.
- Condicionamiento y medidas preventivas: La reforma las refuerza y amplía estas medidas. La autoridad podrá suspender provisionalmente concentraciones en curso o imponer condiciones estructurales y de comportamiento requisito para su autorización. Asimismo, se incrementan las exigencias documentales, incluyendo actas de asamblea, estudios de mercado, planes de negocio e información sobre clientes y competidores, para evaluar de manera integral los efectos de la operación en el mercado.
- Plazos de resolución: Anteriormente las resoluciones eran de 60 (sesenta) días prorrogables a 40 (cuarenta) más, ahora, si la operación no representa riesgos para la competencia, la nueva autoridad podrá aprobarla en solo 20 (veinte) días hábiles. Cuando sea necesario un análisis más profundo, el plazo podrá extenderse hasta un máximo de 100 (cien) días hábiles, resolviendo así con mayor rapidez los casos simples y dedicando mayor estudio a los complejos.
- Revisión contractual más rigurosa: Lo que antes era una práctica común de mercado, ahora adquiere carácter legal obligatorio. En los contratos de M&A deberán incluirse cláusulas suspensivas que condicionen el cierre de la operación a la obtención de la autorización de la CNA cuando se superen los umbrales establecidos. Ninguna operación que exceda los umbrales podrá completarse o ejecutarse sin contar previamente con una resolución favorable de la autoridad.
- Sanciones más severas: Las fusiones que requieran autorización para llevarse a cabo y sean ejecutadas sin dicha autorización podrán ser sancionadas con mayor rigor. Por ejemplo, la multa por omitir la notificación de una concentración puede alcanzar hasta alrededor de 200,000 UMAs (aproximadamente M.N.$22,628,000), independientemente del tamaño de la empresa infractora. Asimismo, las prácticas anticompetitivas podrán generar consecuencias legales, incluso de carácter penal.
En un entorno cada vez más regulado, las reformas a la Ley marcan un cambio profundo en la política de competencia en México. Para las empresas, fondos de inversión y asesores legales involucrados en operaciones de M&A, este nuevo entorno exige mayor adaptación de procesos y enfoque preventivo. Las operaciones corporativas ya no pueden considerarse asuntos meramente contractuales o financieros; sino que requieren integrarse a una estrategia legal que anticipe el impacto regulatorio y gestione de manera activa los riesgos asociados.
Como firma especializada, estamos comprometidos con acompañar a nuestros clientes en la adaptación a este nuevo marco jurídico, diseñando operaciones sólidas, eficientes y conformes a la ley.
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