Las nuevas obligaciones respecto a los Beneficiarios Controladores
Debido a reformas al Código Fiscal de la Federación y la Resolución Miscelánea Fiscal en el año 2022, se generaron nuevas obligaciones para las personas morales referente a la obtención y conservación de información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores. Dicha información además de formar parte de su contabilidad, deberá ser proporcionada al Servicio de Administración Tributaria (el “SAT”) cuando éste la requiera.
De acuerdo con la normativa mencionada, y en términos amplios, un beneficiario controlador es aquella persona física o grupo de personas físicas que, de manera directa, indirecta o de forma contingente (i) obtiene un beneficio derivado de su participación en una persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, o (ii) ejerza control sobre la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura (el “Beneficiario”). Cuando no se identifique a alguna persona física bajo los criterios establecidos, para los efectos regulatorios en México se considerará como Beneficiario a la persona física que ocupe el cargo de administrador único, o en su caso, cada miembro del consejo de administración de la persona moral o equivalente.
Por lo tanto, quienes se encuentren en este supuesto, ya sean las personas morales directamente, los notarios públicos, corredores públicos, y/o cualquier otra persona que intervenga en los actos jurídicos que den lugar a la constitución de una persona moral deberán de llevar procedimientos de control interno para que, en caso de así ser solicitado por la autoridad competente, se presente la información relevante de su Beneficiario. Dichas personas deberán de llevar a cabo todas las medidas que sean razonables y necesarias para obtener y conservar actualizada la información sobre la identificación de los Beneficiarios, y en caso de ser requerido presentarla ante SAT.
Como hemos mencionado, las personas morales o sus equivalentes bajo la ley mexicana deberán cuando menos: (i) identificar adecuadamente al Beneficiario; (ii) obtener y mantener disponible la información fidedigna, completa y actualizada acerca de los datos de la identidad del Beneficiario; (iii) conservar dicha información, así como la documentación comprobatoria de los procedimientos de control interno que se llevaron a cabo para dichos efectos; y (iv) proporcionar o permitir el acceso oportuno a las autoridades fiscales a la información antes mencionada. Es importante mencionar que el SAT podrá a su vez suministrar dicha información a autoridades fiscales extranjeras, bajo previa solicitud y al amparo de algún tratado internacional en vigor del cual Estados Unidos Mexicanos sea parte.
Quienes no cumplan con algunas de las obligaciones relativas a la identificación del Beneficiario podrán estar sujetos a una multa de hasta aproximadamente M.N.$2,000,000.00 (Dos Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional).
Por favor considere que estamos disponibles para comentar con ustedes las necesidades particulares que puedan aplicar en cada caso para el debido cumplimiento de las nuevas obligaciones respecto a los Beneficiarios, así como para identificar, obtener, conservar y en su caso presentar la información relevante correspondiente. Estamos a sus órdenes.
Febrero de 2025.
Este artículo fue originalmente escrito en 2022, y actualizado en febrero 2025. Por favor envíe cualquier pregunta o comentario a info@jata.mx. Una de las autoras es una Asociada Senior de JATA – J.A. Treviño Abogados, y la otra es Socia de JATA, y pueden ser contactadas respectivamente en ecardona@jata.mx y vcantu@jata.mx. JATA es una firma mexicana con oficinas en Monterrey, México y en Houston, Texas.
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