Reforma de la Ley Antilavado 2025: Cambios clave, nuevas obligaciones y desafíos
El 16 de julio de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto que reforma diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (la “Ley”) y del Código Penal Federal. El objetivo de la reforma es fortalecer las herramientas legales para prevenir, detectar e investigar operaciones vinculadas a recursos de procedencia ilícita y demás delitos relacionados. Con ello, México busca alinearse a estándares internacionales dentro de la materia y reducir espacios que puedan ser aprovechados para el financiamiento del crimen organizado u otras actividades ilícitas.
El decreto entró en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial; sin embargo, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”) y el Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) contarán con un plazo de hasta 12 (doce) meses a partir de la fecha del decreto para emitir o ajustar las reglas de carácter general necesarias para la implementación operativa de la reforma.
Monitoreo y evaluación de riesgos.
Gran parte de la reforma está enfocada en el monitoreo y la identificación del riesgo de que las actividades vulnerables sean utilizadas para cometer delitos y en buscar mitigar los mismos. Para ello, se requiere que los sujetos obligados lleven a cabo una evaluación a fin de que identifiquen, analicen, comprendan y mitiguen sus riesgos propios y de sus clientes, utilizando el enfoque basado en riesgos que ya es una obligación. Además, no basta con identificar y avisar los riesgos, sino que se exige a los sujetos obligados que cuenten con sistemas automatizados internos para monitorear y gestionar de manera permanente los riesgos asociados con transacciones sospechosas.
Las reglas de carácter general que en su momento emitan la SHCP y/o el SAT serán las que determinen los términos que deberán seguirse para la evaluación de riesgos y la obligación de monitoreo antes mencionada.
Actividades Vulnerables.
Se amplió el catálogo y alcance de las actividades vulnerables y se ajustaron las reglas para reportar ciertas operaciones, entre los más cambios más relevantes se encuentran:
- Ajuste de umbrales monetarios: se ajustan los montos a partir de los cuales se deben reportar ciertas operaciones, los cuales ahora se referirán al valor diario de la unidad de medida y actualización (“UMA”) en lugar del salario mínimo vigente.
- Desarrollo Inmobiliario: ahora no solo las operaciones de compraventa están sujetas a supervisión, sino también aquellas relacionadas con el desarrollo, construcción y comercialización de inmuebles que a partir de la reforma son consideradas también como actividades vulnerables, ampliando el alcance de las obligaciones para constructoras o empresas relacionadas dentro del mismo sector.
- Comercialización de activos virtuales: aunque esta actividad se considera vulnerable desde septiembre 2019, ahora se especifica que las operaciones con criptomonedas y activos virtuales que se realicen con mexicanos, independientemente de la jurisdicción en que se encuentren, se consideran vulnerables; esto con la intención de cubrir espacios de riesgo que en reformas anteriores no habían sido regulados con suficiente claridad.
Además, el umbral para reportar este tipo de actividades se redujo en más de un 65%, y se agrega la obligación de dar aviso en ciertos casos cuando las operaciones den lugar al cobro de una contraprestación. - Fideicomisos: se contempla que todas las personas que realizan actividades vulnerables por medio de un fideicomiso o cualquier otra figura jurídica también están sujetos a las obligaciones previstas en la Ley, con la intención de obligar a las partes a identificar a los participantes y reportar todas las obligaciones que superen los umbrales que se establezcan.
Más controles y mayores sanciones.
Se añaden nuevas obligaciones y se refuerzan obligaciones ya existentes para quienes realicen actividades vulnerables, siendo ahora más claras, formales y con mayor riesgo de sanción en caso de incumplimiento, entre ellas:
- Se fortalece la obligación de identificar al beneficiario controlador con documentación que acredite quién es la persona física o grupo de personas físicas que directa o indirectamente obtiene el beneficio de goce, uso, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio, o quien posee o controla la empresa.
- Se amplía a 10 (diez) años el plazo de conservación de la documentación relacionada con las actividades vulnerables, incluyendo registros que permitan reconstruir operaciones, contratos, correspondencia comercial y reportes de análisis previos.
- Se establece un padrón en donde deberán realizar su alta y registro, o bien modificación o baja, las personas que realicen actividades vulnerables, el cual se manejará conforme al reglamento de la Ley y las reglas de carácter general que en su momento se emitan.
- Se prevé la obligación de identificar y monitorear de forma intensificada las operaciones que lleven a cabo las personas “políticamente expuestas”, que son quienes desempeñan o han desempeñado funciones públicas en territorio nacional o extranjero y las personas relacionadas con ellas.
- Se requiere actualización o implementación de políticas de cumplimiento internas (compliance), es decir, revisar los manuales, programas de capacitación, sistemas de monitoreo, auditorías internas o externas, para asegurar su cumplimiento conforme a la Ley.
- Se deberán implementar programas de capacitación anuales para personal clave como directivos, órganos de administración, representantes encargados de cumplimiento y empleados con contacto directo con clientes o usuarios.
En cuanto a las sanciones y la responsabilidad de quienes realicen actividades vulnerables, la autoridad ahora es más estricta: aquellos que incumplan con las obligaciones contempladas en la Ley pueden enfrentar desde multas elevadas hasta la suspensión de sus operaciones, revocación de permisos o autorizaciones, e incluso sanciones penales. Además, tanto directivos como las empresas en sí pueden ser responsables si no son capaces de demostrar que cumplen con las obligaciones y sistemas de evaluación de riesgos.
Esta nueva reforma implica ajustes operativos inmediatos para quienes realicen actividades vulnerables, enfocados en fortalecer las políticas de transparencia, así como la prevención y el control de riesgos. La falta de cumplimiento puede derivar no solo en las sanciones mencionadas en el párrafo anterior, sino también en pérdida de confianza ante inversionistas y contrapartes al ser omisos en identificar o prevenir operaciones con recursos de procedencia ilícita.
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